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- 发布日期：2024-11-02 12:34 点击次数：173
本公司董事会及全体董事保证本公告试验不存在职何纰谬记录、误导性评释省略要紧遗漏，并对其试验的确凿性、准确性和齐全性承担法律包袱。
一、往来的基本情况
山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月18日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《对于公司子公司之间拟业务重组的议案》，为配合公司的发展策略，进一步优化公司的生物制药产业布局，充分整合公司资源，擢升商场竞争力，拟以2024年9月30日为基准日，将公司全资子公司北京步长新药研发有限公司与生物制药磋磨的财富（固定财富、科研成立除外）、业务、东谈主员等重组升沉至公司控股子公司北京博源润步医药研发有限公司（（以下简称“本次业务重组”）。本次业务重组事项在董事会审批权限范围内，无需提交激动会审议。具体试验详见公司2024年10月19日显露于上海证券往来所网站（www.sse.com.cn）的《对于公司子公司之间拟业务重组的公告》（公告编号：2024-128）。
二、本次业务重组的进展
2024年10月25日，联系各方订立了《重组左券书》《财富（存货）转让合同》等文献。现将主要试验公告如下：
（一）《重组左券书》主要试验
甲方：北京博源润步医药研发有限公司
乙方：北京步长新药研发有限公司
1、本次重组实施款式和有计算
（1）重组款式：本次重组领受将乙方与生物制药磋磨的财富、业务、东谈主员通过转让、升沉、变更至甲方的款式进行。
（2）重组实施有计算
甲乙两边原意按照下列方式进行重组，甲乙两边及磋磨方笔据具体重组事宜另行签署磋磨左券，具体如下：
①乙方将存货财富转让给甲方，具体试验由甲乙两边另行签署财富转让左券；
善良的小姨子在线②乙方领有、使用的存货除外的其他财富（如固定财富、科研成立等），通过租出等方式供甲方使用，具体试验由甲乙两边另行签署租出左券；
③对于原与乙方签署的研发托福合同等磋磨业务重组升沉至甲方，由甲方衔接该等托福研发业务，两边及磋磨方另行签署研发托福合同或补充左券等；
对于原由乙方签署的与日常酌量磋磨的合同均由甲方进行衔接，乙方负责配合甲方从头签署磋磨合同，或通过补充左券等方式对磋磨合同主体进行变更；
④将乙方职工的劳动关系等升沉至甲方古典武侠，甲方按照国度联系法律、法例等门径，与磋磨职工订立劳动合同，办理社会保障及住房公积金升沉、社会保障及住房公积金交纳等手续，妥善承袭并安置磋磨职工。
（3）重组后的业务安排
重组完成后，甲方和乙方应笔据本左券及磋磨具体实行左券的商定，按照酌量策动进行业务的合理调遣和安排，乙方应积极提供协助，确保财富、业务和东谈主员的放心过渡。
2、用度
（1）甲乙两边在对等、自觉和友好协商的基础上原意，因本次重组职责而发生的一切合理支拨，包括但不限于中介评估机构提供磋磨服务的用度、办理一皆磋磨手续而发生的用度（如工商变更、财产权变更、磋磨税项、东谈主员用度等），由磋磨方照章承担。
（2）甲乙两边纠归拢原意，由于东谈主员劳动关系的升沉需要有一定的过渡期限，可能于过渡期当月的月中或月末办理完毕，两边原意过渡期的薪资由甲方负责支付。
3、负约包袱
甲乙两边应严格遵守本左券的商定，任何一方对本左券任何条件的违背均组成负约，负约方应无条件抵偿因该等负约而给守约方变成的任何亏本（包括但不限于因负约而支付或亏本的利息、负约金、亏本抵偿、滞纳金以及已毕债权的用度，包括但不限于讼师费）等。负约包袱的承担不影响两边持续履行本左券。
4、左券的调遣、中止和休止
（1）甲乙两边均纠合本左券，依据本左券制定的重组有计算需经本左券两边里面决策机构的原意，且两边笔据重组的实施情况有可能对具体的重组有计算和实施方式进行调遣，具体的调遣以两边及磋磨方另行达成的书面左券为准。
（2）经甲乙两边协商一致，本左券可通过书面左券中止实行。本左券中止后，两边经协商一致后可通过左券收复履行。
（3）如依据本左券制定的重组有计算未取得里面及联系部门批准，则本左券偏握整个附件均告休止。
5、争议的贬责
本左券履行进程中发生的争议由两边友好协商订立补充条件，补充条件与本左券具有一样的法律效率，协商不可的，任何一方有权向甲方场地地东谈主民法院拿告状讼。
6、收效条件
本左券自两边盖印、法定代表东谈主或授权代表署名之日起收效，至两边履行完毕各自义务后休止。
（二）《财富（存货）转让合同》主要试验
甲方：北京博源润步医药研发有限公司
乙方：北京步长新药研发有限公司
1、价钱及付款方式
笔据上海众华财富评估有限公司于2024年10月12日出具的《北京步长新药研发有限公司拟财富转让所触及的存货财富商场价值财富评估酬报》（沪众评报字（2024）第0568号）、信永中庸司帐师事务所（极端夙昔结伙）于2024年10月10日出具的《北京步长新药研发有限公司拟转让财富情况专项审计酬报》（XYZH/2024CDAA9F0310），并经两边友好协商，转让价款总数为4,445,593.00元，其中不含税额为3,934,153.10元、税额为511,439.90元。甲方在本合同收效后支付（支付时分以银行汇出时分为准），乙方应笔据甲方要求开具证明灵验发票给甲方。
2、存货托福与打发
本左券收效后30日内，乙方应向甲方托福本次转让的存货。同期，甲、乙两边应组织联系东谈主员办理转让存货的打发办续。
3、负约包袱
甲乙两边应严格遵守本合同的商定,任何一方对本合同任何条件的违背均组成负约，负约方应无条件抵偿因该等负约而给守约方变成的任何亏本(包括但不限于因负约而支付或亏本的利息、负约金、亏本抵偿、滞纳金以及已毕债权的用度，包括但不限于讼师费)等。负约包袱的承担不影响两边持续履行本合同。
4、争议的贬责
本合同履行进程中发生的争议由两边友好协商订立补充条件,补充条件与本合同具有一样的法律效率，协商不可的，任何一方有权向甲方场地地东谈主民法院拿告状讼。
5、收效条件
本合同自两边盖印、法定代表东谈主或授权代表署名之日起收效，至两边履行完毕各自义务后休止。
三、本次业务重组对公司的影响及风险
本次业务重组故意于优化公司里面资源树立，提高酌量管束后果，故意于促进公司业务发展和经买卖绩擢升。本次业务重组在公司归拢范围内进行，公司将积极合作安排本次业务重组磋磨业务衔尾过渡事宜，不会对公司财务及酌量状态产生要紧不利影响，不存在挫伤公司及全体激动利益的情形，适合公司的发展策略及全体激动的利益，故意于公司的永远发展。
本次业务重组后，公司及子公司在将来酌量进程中，因商场环境、行业政策等成分仍可能存在不细则性风险。公司将证明全体上风，领受一系列措施侧目和收场可能濒临的风险，以不停稳妥业务要乞降商场变化。敬请强大投资者严慎决策，持重凝视投资风险。
特此公告。
山东步长制药股份有限公司
董事会
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